コストマネジメント

デューデリジェンスとは?目的や種類、ステップを詳しく解説

デューデリジェンスとは、主に企業の買収・合併(M&A)や投資、不動産売買等の場面で用いられる言葉で、投資先の価値やリスクを事前に調査することを指しています。「due=当然~されるべき」と「Diligence=努力」からなる造語で、日本語では「買収監査」「適正評価手続」と訳されます。

この記事では、デューデリジェンスの目的や種類、ステップを詳しく解説していきます。

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デューデリジェンスの目的と種類

デューデリジェンスとはM&Aや不動産売買、投資にともなって発生する事前調査のことで、買い手側が売り手側の企業調査・評価をおこない、買収や投資の対象となるかを判断する材料にします。そのためデューデリジェンスは、企業や事業の強み・弱み、資産状況、収益安定性等を調査・評価することそれ自体を最終目的ととらえてしまいがちです。しかし実際には、リスクの調査・評価をふまえて、買収や合併後それらに対応できるよう備えることを目的としています。

また、デューデリジェンスは対象が様々な分野におよぶことから、以下のような分類をされる場合もあります。

  • 事業デューデリジェンス
  • 財務デューデリジェンス
  • 法務デューデリジェンス
  • ITデューデリジェンス
  • 人事デューデリジェンス
  • 環境デューデリジェンス 等

これらはデューデリジェンスを実行に移す際、限られた期間内でおこなう調査範囲や分野を適切に絞り込むためにも使用されます。

デューデリジェンスのタイミングと流れ

特にM&Aの場面では「基本合意」を締結した後、最終契約を締結する前にデューデリジェンスをおこなうことがほとんどです。期間はおよそ1〜2ヶ月ほどと言われていますが、調査範囲・企業規模等によって変動の可能性があります。これは、決算資料の提出や質疑応答等において、調査を受ける側=売り手企業の協力なくして行えないことも要因の1つです。
両社担当者のコミュニケーションが取りやすいよう、またやり取りの履歴を残すためにも、テキスト以外のファイルを送受信できるものやタイムスタンプが残るもの等、連絡手段・ツールの選定が必要です。

デューデリジェンスは、具体的には以下のような流れで進んでいきます。

①チーム編成

売り手企業が自らおこなう「セルサイド・デューデリジェンス」の場合をのぞき、基本的に、デューデリジェンスは買い手企業がチームを編成し、実行・推進していきます。売り手企業の決算資料や経営計画等を読み解くために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家も交えたチームを編成することが一般的です。

チームメンバーが決まったら、懸念事項や特に調査したいポイント、専門家に依頼する際の予算や全体のスケジュールを定めていきます。調査のために必要な情報は、事前に売り手企業へ資料作成依頼をしないといけない場合もあるため、リストアップしておくことが重要です。

②資料分析・ヒアリング

資料がひと通り揃ったら、情報の粒度・精度・信ぴょう性を審査していきます。多くの場合は専門家が資料分析の専門的な部分を担ってくれるので、社内担当者は資料の用意や手配をサポートしていきます。売り手企業から一度資料を受け取った後でも、追加資料や質問事項が発生する場合があるので、担当者間でスムーズなやり取りができるよう、あらかじめチャット等の連絡ツールを整備することが大切です。

また、資料の分析のみならず、売り手企業のオーナーや役員にヒアリングが必要な場合もあります。一般的に秘密保持の観点から、M&Aの手続きを進めている最中は、売り手企業・買い手企業ともに社内外へ秘匿する必要があり、「情報開示(Disclousure)」のタイミングもM&A実行後とされています。そのため、ヒアリングや両者立ち合いが必要な会議等は、土日に行われることも多いようです。

③結果分析

デューデリジェンスの専門的な部分は、専門家が分析をして結果を提出します。これらの内容をふまえ、買い手企業はリスク評価やM&A推進への議論を行っていきます。場合によっては調査結果に関する質問が、売り手企業に対して発生することもあるため、この段階でも担当者同士でコミュニケーションをとることが重要です。

まとめ

デューデリジェンスは買い手企業が売り手企業を評価・審査するためにおこなうことが一般的ですが、セルサイド・デューデリジェンスのようにあらかじめ自社の分析結果を開示できる状態にしておくことも可能です。デューデリジェンスは売り手側にとっても、財務体質や中長期的な経営方針等、自社についての重要な情報を理解する機会になり得ます。

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